Das Oberste Gericht hat sich wieder mit dem Thema der Zulässigkeit der Überlappung der Funktion eines Mitglieds eines satzungsmäßigen (gesetzlichen) Organs beim gleichzeitigen Arbeitsverhältnis bei derselben Gesellschaft befasst. Ein Vorstandsvorsitzende einer Gesellschaft (als Arbeitnehmer) hatte mit der Gesellschaft (als Arbeitgeber) einen Managementvertrag für die Position des Generaldirektors abgeschlossen. Die Arbeitsaufgaben des Generaldirektors waren jedoch die gleichen Tätigkeiten, die in die Befugnisse des Verwaltungsrates fallen.

Das Oberste Gericht ist in seinen früheren Entscheidungen zu diesem Thema zum Schluss gekommen, dass dieser Arbeitsvertrag (Managementvertrag) aufgrund seiner Gesetzeswidrigkeit ungültig ist, da ein Mitglied des satzungsmäßigen Organs für die Gesellschaft dieselbe Tätigkeit, die gleichzeitig in der Befugnis des satzungsmäßigen Organs liegt, als Arbeitnehmer nicht ausführen kann. Wenn dieser Vertrag nicht gültig war, konnte er für das Mitglied des satzungsmäßigen Organs auch keinen Anspruch auf das Gehalt oder eine andere Leistung begründen.

Wie wir Ihnen bereits mitgeteilt haben, hat das Verfassungsgericht im Jahr 2016 abgeleitet, dass die angeführten Argumente dem subjektiven Recht auf freies Handeln in gesetzlichen Grenzen, auf die Autonomie des Willens und auf die Vertragsfreiheit und dem daraus folgenden Grundprinzip des Auslegens der Verträge widersprechen, d.h. dass die Auslegung, die keine Ungültigkeit des Vertrags begründet, Vorrang vor der Auslegung hat, die die Ungültigkeit des Vertrags begründet.

Im Hinblick auf die oben erwähnte Feststellung des Verfassungsgerichts haben das Bezirksgericht Hradec Králové und nachfolgend auch das Oberste Gericht den Schluss gefasst, dass die beteiligten Parteien für ihr Verhältnis in gesetzlichen Grenzen die rechtliche Regelung frei wählen können, d.h. einschließlich der Regelung des Arbeitsgesetzbuchs. Diese Vereinbarung bedeutet jedoch nicht, dass es sich zwischen dem Mitglied des satzungsmäßigen Organs und der Handelskörperschaft um ein arbeitsrechtliches Verhältnis handelt. Es wird sich weiterhin um ein handelsrechtliches Verhältnis handeln, dass nur den Bestimmungen des Arbeitsgesetzbuchs unterliegt, die nicht im Widerspruch zu den Bestimmungen des Handelsgesetzbuchs stehen (Anm.: das Verfahren betraf den Zeitraum vor dem Inkrafttreten des Gesetzes über die Handelskörperschaften), von denen im Falle eines Verhältnisses zwischen dem Mitglied des satzungsmäßigen Organs und der Handelskörperschaft nicht abgewichen werden kann (verbindlichen Rechtsnormen).

Die Prozesskammer des Obersten Gerichtshofs ist daher zur Rechtsauffassung gekommen, die sich von den früheren Entscheidungen des Obersten Gerichts unterscheidet, die Sache wurde daher an die Große Kammer des Obersten Gerichts weitergeleitet, die aus 15 Richtern besteht, wovon 13 Vertreter der einzelnen Gerichtsabteilungen sowie einer der stellvertretende Vorsitzender des Gerichts und einer der Vorsitzende des Kollegiums sind. Die Große Kammer hat bestätigt, dass der Managementvertrag in der jeweiligen Situation lediglich infolge des gewählten Modus des Arbeitsgesetzbuchs nicht ungültig werden sollte. Der Vertrag sollte im Gegensatz dazu als ein Vertragszusatz des Vertrags über die Ausübung der Funktion angesehen werden, wobei er die Voraussetzungen eines selbstständigen Vertrags über die Ausübung der Funktion erfüllen sollte. Es handelt sich insbesondere um die Voraussetzungen der Ausübung der Funktion und gleichzeitig um die Folgen des Fehlens dieser Voraussetzungen, um die Entlohnung, um die Form des Vertrags über die Ausübung der Funktion und um die Verpflichtung, die Funktion mit der Sorgfalt des ordentlichen Kaufmanns auszuüben, oder um die Regeln, die die Entstehung und die Erlöschung der Funktion eines Mitglieds eines satzungsmäßigen Organs regelt. In den übrigen Bereichen kann das Mitglied des satzungsmäßigen Organs und der Handelskörperschaft abweichen, und zwar auch so, dass es für sein Verhältnis den Modus der Arbeitsgesetzbuchs wählt.

Es scheint, dass die Frage der Überlappung der Funktionen gelöst ist. Die vorstehenden Schlussfolgerungen können wahrscheinlich auch im Modus der bestehenden rechtlichen Regelung, die sich von der Regelung des Handelsgesetzbuchs wesentlich unterscheidet, geltend gemacht werden. Bei der Überlappung der Funktionen wird allerdings empfohlen, das Rechtsverhältnis mittels eines Vertrags über die Ausübung der Funktion von guter Qualität zu regeln, in den auch die überwiegende Mehrheit der Ansprüche die für die üblichen Mitarbeiter aus dem Arbeitsgesetzbuch folgen, einbezogen werden kann, einschließlich der Reisekostenvergütung, des Urlaubs oder der üblichen Leistungen an Arbeitnehmer.

Miroslav Černík und Šárka Veselá