Zpráva o vztazích - sestavujete ji správně?

Publikováno:
28. červen 2022

Zpráva o vztazích v rámci skupiny společností (dále jen „Zpráva“) je dokumentem, jehož sestavení nebývá u společností většinou populární, a to nejen z důvodu citlivosti charakteru zveřejňovaných údajů, ale také pro její složitost vyplývající z nejednoznačnosti uvádění povinných informací vyžadovaných zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“). Z těchto důvodů se společnosti dopouštějí pochybení v sestavování, ať už záměrných, nebo z důvodu nevědomosti či podcenění složitosti problematiky.

Povinnost sestavovat Zprávu a její povinné náležitosti jsou zakotveny v § 82 – 88 ZOK, které byly v rámci změn v ZOK platných k 1. 1. 2021 částečně změněny či zrušeny. 

A jak tedy správně sestavit Zprávu o vztazích?

Nejprve je dobré si uvědomit, k jakému účelu se Zpráva sestavuje a proč vlastně zákon její sestavení vyžaduje. Zpráva je důležitá hlavně pro uživatele stojící mimo danou skupinu společností nebo pro uživatele, který je sice součástí dané skupiny společností, ale nemá detailní přístup k informacím týkajícím se skupinových transakcí. Takovým uživatelem může být věřitel (banka, jiný subjekt poskytující zápůjčku, úvěr), státní orgány (v prvotním šetření), či společník/akcionář s minoritním podílem případně potencionální investor/dodavatel/odběratel.

K tomu, aby uživatel Zprávy získal relevantní informace o obchodních a neobchodních vztazích ve skupině, to znamená, že se naplní primární účel dokumentu, musí dokument obsahovat konkrétní a srozumitelné informace v předepsané struktuře uvedené v § 82 ZOK. Jedná se o:

  • Uvedení struktury vztahů mezi osobami (společnostmi) ve skupině. Pokud je osob více a mají složitější vztahy, je přehlednější strukturu uvádět v grafické podobě než vztahy popisovat v textu. Avšak lze uvést i popis v textu o charakteru vztahu a postavení osob.
  • Uvedení, která/které z osob je/jsou osobou ovládající a které jsou osoby ovládané stejnými ovládajícími osobami. Tato informace může být zřejmá i z uvedené struktury vztahů.
  • Způsob ovládání ovládané osoby a jaké prostředky k tomu jsou použity. Způsob může být:
    • Přímý, pokud ovládanou osobu řídí přímo ovládající osoba prostřednictvím svých pracovníků/jednatelů,
    • Nepřímý, pokud ovládaná osoba sice není řízena ovládající osobou, ale jedná v souladu s koncernovými pravidly stanovenými ve skupině ovládající osobou nebo jedná na doporučení.
  • Přehled významných transakcí, které byly v aktuálním účetním období, za které se zpráva sestavuje, uskutečněny na popud nebo v zájmu ovládající osoby nebo jí ovládaných osob. Významnost transakce je pro účel Zprávy stanovena ZOK ve výši 10 % vlastního kapitálu (sestavující osoby) zjištěného na základě účetní závěrky za účetní období, které bezprostředně předchází období, za které se sestavuje Zpráva. Transakce by měly být popsány konkrétně tak, aby uživatel Zprávy byl schopen pochopit o jakou transakci se jedná, její podstatu a účel, a zjistit hodnotu transakce. Hodnota transakce může být uvedena v celkové hodnotě za sestavované období, avšak měly by být uvedeny i související detaily, tedy např. objem dodaného zboží/materiálu/služeb a celková či jednotková cena tak, aby uživatel získal celkový obraz o transakci a její ceně. Množství a ceny lze s ohledem na rozmanitost transakcí a požadavek společností na zachování určitého obchodního tajemství uvádět i za použití relevantního rozmezí množství a cen. 

Transakce je nutné uvádět do Zprávy ve vazbě na účel zamýšlené transakce. Například pokud proběhne transakce jejíž účelem je ucelené dílo (stavební, strojní celek), nelze transakci rozdělovat na jednotlivé fakturované fáze díla a transakce neuvést ve Zprávě s odkazem, že jednotlivé dodávky jsou z pohledu Zprávy nevýznamné, ale je nutné uvést celkové dodávané dílo.

  • Přehled vzájemných smluv uzavřených či z minulosti evidovaných mezi ovládanou a ovládající osobou, a smluv uzavřených či z minulosti evidovaných mezi osobami ovládanými stejnou ovládající osobou. V této kategorii transakcí se uvádějí i jednostranná jednání vedená vůči ovládané osobě (například záruky, zajištění, garance, a jiné právní akty). 
  • Zhodnocení výhod a nevýhod plynoucích ze vztahu, a zda ze vztahu plynou pro ovládanou osobu nějaká rizika. Zpráva musí obsahovat výsledek zhodnocení, to je závěr, zda převažují výhody nebo nevýhody a pokud ovládané osobě vznikla újma, tak i informace, jak bude újma vyrovnána dle § 71 a 72 ZOK.

V obecné rovině jsou vztahy a uskutečněné transakce většinou zřejmé a není pochyb, co do Zprávy uvést a co nikoliv. V praxi však mohou vzniknout důvodné pochybnosti o tom, co lze uvést ve Zprávě a co již může společnostem způsobit újmu jako celku. Jedná se především o citlivý charakter informací, které jsou souhrnně nazývány obchodním tajemstvím. V těchto případech nelze kategoricky říci, že se tyto informace ve Zprávě neuvádí. Je nutné uvést charakter vzájemného vztahu s tím, že se jedná o obchodní tajemství a hodnotu transakce taktéž uvést pouze obecně tak, aby nebylo obchodní tajemství vyzrazeno, ale na druhé straně, aby byl účel Zprávy zachován. Avšak pozor, zobecnění neznamená neuvedení informace nebo uvedení zavádějící informace! 

Pokud sestavující osoba uskutečňuje transakce ve skupině, které podléhají utajení dle jiných relevantních právních předpisů (neplést s obchodním tajemstvím), tyto skutečnosti se do Zprávy neuvádějí, avšak je nutné uživatele Zprávy upozornit, že je Zpráva neúplná a z jakého důvodu.

Pokud odhlédneme od obchodního tajemství a utajovaných skutečností, které mívají speciální režimy uvádění do Zprávy, tak nejčastější chyby v sestavení Zprávy jsou způsobeny chybějícími informacemi ve Zprávě nebo jejich nejasným uvedením, chybějícím relevantním zhodnocení výhod, nevýhod a rizik plynoucích ze vzájemných vztahů. 

V neposlední řadě je nutno upozornit, že Zpráva je uceleným samostatným dokumentem sestaveným dle ZOK, který sestavuje statutární orgán osoby a její sestavení je povinné pro všechny osoby mající vztahy ovládané a ovládající osoby. Zpráva musí být sestavena do 3 měsíců od konce období, pro které se sestavuje. Z praxe víme, že mnoho společností Zprávu jako samostatný dokument nevnímá a často ji sestavují pozdě jen jako součást výroční zprávy, neboť výroční zpráva je u mnoha společností sestavována později, než je zákonná lhůta pro sestavení Zprávy. V případě, že společnost sestavuje výroční zprávu je zpráva o vztazích její součástí a podléhá ověření auditorem společnosti.

Společník se může obrátit na soud, aby jmenoval nezávislého znalce k posouzení sestavené Zprávy v případě, že nabude vážných pochybností týkajících se informací uvedených ve Zprávě, nebo na základě výhrad auditora k informacím uvedeným ve Zprávě. Z praxe se sice jedná o ojedinělé případy, kdy k takové situaci dochází, ale chybné sestavení Zprávy může vést k dalším vážným skutečnostem, které mohou mít významný vliv na sestavující osobu nebo na její statutární orgán, která za její sestavení odpovídá.

Jak už bylo uvedeno v předchozích odstavcích, Zpráva představuje jeden z povinných dokumentů, který musí společnost sestavit po skončení účetního období. Jedná se tedy o dokument, který má být každoročně sestaven a má mít vypovídací hodnotu. Skupina Grant Thornton se věnuje nejen ověření dané Zprávy v rámci ověření účetní závěrky ze strany auditora, ale také poskytuje související poradenství. Pokud tedy řešíte sestavení Zprávy a nejste si jisti, zda a jakým způsobem některou skutečnost uvést, neváhejte nás kontaktovat. 

Autor: Jan Vácha, Karolina Vernerová

Autor: Jan Vácha, Karolína Vernerová