Udělování pokynů statutárním orgánům v akcionářských dohodách

Publikováno:
26. červenec 2021
Autor:
  • Martina Šumavská
  • Tomáš Brůha

Dle platné právní úpravy spadá obchodní vedení a strategické řízení společnosti do působnosti statutárního orgánu, neurčí-li zakladatelské právní jednání jinak. Zatímco ohledně otázek týkajících se obchodního vedení nesmí být členům statutárního orgánu udíleny žádné pokyny, tak v oblasti strategického řízení společnosti valná hromada udílet statutárnímu orgánu pokyny může.   

Strategické řízení vs. obchodní vedení
Hranice mezi strategickým řízením a obchodním vedením je často poměrně neurčitá. K tomu se například nedávno vyjádřil i Nejvyšší soud ve svém rozhodnutí pod sp. zn. 27 Cdo 1873/2019, kde mimo jiné dospěl k závěru, že otázka zajištění financování společnosti může spadat do obou kategorií.

Nejvyšší soud dovodil, že jedná-li se o otázku zajištění finančních prostředků na běžný provoz, tak se jedná o záležitost spadající pod obchodní vedení. Pokud se bude jednat o zajištění finančních prostředků např. na významné nové projekty, tak se již jedná o strategické řízení a valná hromada zde pokyny udílet může.

Akcionářské dohody
Nejvyšší soud se v této souvislosti dále vyjadřoval k otázce platnosti akcionářských dohod v oblasti udílení pokynů o obchodním vedení. Pokud by akcionářská dohoda zavazovala akcionáře udělovat členům statutárního orgánu pokyny v oblasti obchodního vedení a také zajistit jejich splnění, i v takovém případě, že by to odporovalo jejich povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře, byla by akcionářská dohoda v této části neplatná. Naproti tomu, závazek akcionáře přimluvit se u člena statutárního orgánu za určité řešení záležitosti anebo za dosažení konkrétního výsledku vyloučen není.

Co to znamená v praxi?
Nejvyšší soud tedy zcela nevyloučil ujednání v akcionářských dohodách, kde se některý z akcionářů zaváže de facto pokusit se zasáhnout do obchodního vedení. Důležitá vždy však bude konkrétní formulace závazku, ke které je třeba přistupovat opatrně.

Naše služby
Klientům můžeme pomoci určit, kdy jde o zákonem nedovolený pokyn (obchodní vedení) a kdy o zásady a pokyny strategického (koncepčního) charakteru. Dále můžeme pomoci s přípravou akcionářských dohod či dohod společníků.

Autor: Martina Šumavská, Tomáš Brůha