Souběh funkcí předsedy představenstva a ředitele společnosti

Publikováno:
27. červenec 2017
Autor:
  • Ivan Fučík
Obor:

(podle Rozsudku Nejvyššího soudu /sp. zn. 21 Cdo 3613/2015 ze dne 19. 1. 2017/)

Otázkou, kterou se v dané kauze soudy zabývaly a ještě zabývat budou, je, zda bývalý ředitel a předseda představenstva společnosti OLMA, a.s. musí vrátit pohyblivou část odměny (1 320 000 Kč), kterou mu společnost vyplatila na základě podle ní neplatné manažerské smlouvy, kterou byl upraven pracovní poměr při výkonu funkce generálního ředitele.

Nejvyšší soud i nadále trval na svém postoji a rozhodl znovu o neplatnosti smlouvy o výkonu funkce generálního ředitele, pokud tuto funkci vykonávala souběžně osoba jmenovaná do funkce člena představenstva. Nejvyšší soud tak potvrdil v dané kauze své rozhodnutí č.j. 21 Cdo 3822/2012-218.  Dospěl k závěru, že „náplní funkce generálního ředitele byla (měla být) stejná činnost, kterou žalovaný vykonával (měl vykonávat) u žalobkyně jako předseda představenstva (zastupování společnosti navenek, obchodní vedení společnosti i právní úkony směrem dovnitř společnosti), že tedy nebyl jmenováním do funkce generálního ředitele u žalobkyně platně založen pracovní poměr a že uzavřená manažerská smlouva na výkon této funkce je neplatná“.

Nejvyšší soud tak učinil i přes nález ÚS I. ÚS 190/15, ve kterém ústavní soud nepovažuje zdůvodnění nepřípustnosti souběhu funkcí za dostatečné. Ústavní soud uložil soudům, že pokud i nadále chtějí trvat na nepřípustnosti souběhu pracovního poměru a funkce, musí své tvrzení dostatečně zdůvodnit.

 

Nejvyšší soud reagoval na rozhodnutí ústavního soudu tak, že zdůvodnil své rozhodnutí z roku 2014 a fakticky na něm setrval. Podle něj je souběh nadále nemožný ze 3 důvodů:

  • Činnosti generálního ředitele jsou v daném případě fakticky shodné s činnostmi předsedy představenstva.
  • Zaměstnavatele sice může v konkrétním případě zastupovat při uzavření smlouvy s členem statutárního orgánu i jiná fyzická osoba než statutární orgán, který se má stát zaměstnancem, ale nemůže být pochybnosti o tom, že tu nejsou dvě odlišné strany, které uzavírají smlouvu, ale že ve skutečnosti jde o předem dané právní jednání ve shodě, při němž nikdo plnohodnotně nezastupuje obchodní společnost. Rozdílnost zájmů zaměstnavatele a zaměstnance je dána už tím, že – objektivně vzato, za běžných okolností chtějí sjednat smlouvu (dohodu) pro sebe co nejvýhodnější.
  • Zákoník práce popsaným způsobem zakazuje, aby jeho režim byl vztahován pouze na základě vůle stran na jiné vztahy, než jaké vznikají při výkonu závislé práce nebo jaké vznikají v intencích § 1 zákoníku práce v souvislosti s výkonem závislé práce. Uvedené samozřejmě neznamená, že by si strany smlouvy o výkonu funkce nemohly dohodnout taková ujednání, na základě kterých by se statutárnímu orgánu dostalo při výkonu jeho činnosti pro společnost podobných oprávnění (výhod), jaké má zaměstnanec v pracovním poměru (dovolená, náhrady při překážkách v práci, odškodnění při poškození na zdraví apod.). Takovou smlouvou se ovšem nemůže založit pracovněprávní vztah, který by se řídil zákoníkem práce a sjednaných plnění se strany mohou domáhat jen na základě jejich smlouvy.

V dalším řízení se strany odvolaly a souběhy bude znovu řešit ústavní soud. O jeho rozhodnutí Vás budeme informovat.

 

Autor: Ivan Fučík

Revize: Lucie Berglová

Autor: Ivan Fučík