Novela zákona o přeměnách společností a související změny účetních předpisů

Publikováno:
19. září 2011
Autor:
  • Fučík & partneři

Ministerstvo spravedlnosti připravilo rozsáhlou novelu zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách společností (dále jen „Zákon“). Novela vychází z potřeby implementovat do Zákona směrnici 2009/109/ES (dále jen „Směrnice“). Další cíle, které s sebou novela přinesla, jsou zjednodušení přeshraničních přeměn, sjednocení názvosloví, úpravy a zjednodušení některých procesů, odstranění výkladových potíží a zohlednění rozhodnutí Evropského soudu pro lidská práva. Novela je v současné době projednávána ve 2. čtení – obecná rozprava.

Nejvýraznější změnou je změna koncepce rozhodného dne, kdy má být možné rozhodný den určit až po vyhotovení projektu přeměny a po schválení projektu přeměny. V současné praxi koncepce rozhodného dne činí problémy, a to při přeshraničních přeměnách, kde právní řády některých členských států Evropské unie sice rovněž znají koncepci rozhodného dne, avšak umisťují jej do jiného okamžiku přeměny. Stanovení dne, od něhož vznikají účetní účinky fúzí, však v právních řádech různých států není jednotné. Navrhovaná právní úprava by měla tyto problémy odstranit. Pokud bude možno stanovit rozhodný den flexibilně, zjednoduší se tak přeshraniční fúze českých a zahraničních společností, čímž české společnosti získají i konkurenční výhodu oproti státům, kde doposud problém souladu přeshraničních fúzí nadále trvá. 

Novela dále umožňuje, aby povinnost statutárního orgánu zúčastněné společnosti uložit nejméně 1 měsíc před plánovaným dnem schválení přeměny do sbírky listin obchodního rejstříku projekt přeměny a zveřejnit v Obchodním věstníku oznámení o uložení projektu přeměny do sbírky listin byla nahrazena zpřístupněním projektu přeměny a zákonem stanovených informací pro věřitele na internetových stránkách společnosti. Tyto internetové stránky musí být bezplatné a informace o přeměně musí být snadno dostupné. V obchodním rejstříku by pak byl nově uveden pouze odkaz na stránky, kde jsou informace o přeměně uloženy.

Dosavadní právní úprava dle předkladatelů oslabuje pozici zástavních věřitelů. Na základě této skutečnosti byla novela doplněná o přechod zástavního práva k obchodním podílům nebo k akciím v rámci fúze, rozdělení a změny právní formy. Podle dosavadní právní úpravy v případě, kdy nedochází k výměně akcií či obchodních podílů nástupnické společnosti za akcie či obchodní podíly rozdělované společnosti, ale k vydání nových akcií nástupnickou společností, nepřechází toto zástavní právo na obchodní podíly či akcie nástupnické společnosti. Novela toto znevýhodnění zástavních věřitelů odstraňuje.

Novela zákona o účetnictví a vyhláška k zákonu nově definují moment otevírání a uzavírání účetních knih v případě přeměny, a to jak pro vnitrostátní, tak pro přeshraniční fúze. Novela vyhlášky k zákonu o účetnictví také v této souvislosti mění způsob účtování oceňovacího rozdílu a goodwillu. Nově se bude ocenění reálnými hodnotami zohledňovat až v zahajovací rozvaze. Goodwill bude moci být odpisován i po dobu kratší nebo delší než 60 měsíců v závislosti na době použitelnosti goodwillu.

V případě, že všechny navržené úpravy budou skutečně zachyceny v Zákoně, má to přinést výrazné úspory v soukromém sektoru. V souvislosti s těmito změnami Zákona by mělo dojít i k úpravě dalších právních předpisů, a to obchodního zákoníku, občanského soudního řádu, zákona o evropské společnosti, živnostenského zákona, zákona o daních z příjmů a jak jsme již zmínili zákona o účetnictví.

Autor: Fučík & partneři