Návrh zákona přináší digitalizaci v právu obchodních společností

Návrh zákona, kterým se mění některé zákony v souvislosti s využíváním digitálních nástrojů a postupů v právu obchodních společností a fungováním veřejných rejstříků, byl 2. 2. 2022 schválen vládou a předložen Poslanecké sněmovně jako sněmovní tisk č. 139/0. Cílem návrhu je transponovat směrnici Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/1151 ze dne 20. června 2019, pokud jde o využívání digitálních nástrojů a postupů v právu obchodních společností. Úlohou směrnice je zejména umožnit plně elektronické vytvoření kapitálových společností (minimálně společností s ručením omezeným) a umožnit využívání digitálních nástrojů v průběhu dalšího života společnosti.

Návrh počítá s možností obchodních korporací zapisovat údaje do veřejného rejstříku a ukládat listiny do sbírky listin plně elektronicky a zřizovat pobočky v jiných členských státech plně elektronickou formou. Stejně tak se posiluje rozsah veřejně a bezplatně přístupných údajů o všech kapitálových společnostech zapsaných v členských státech Evropské unie na internetových stránkách i výměny informací mezi obchodními rejstříky členských států. 

Návrh dále podporuje elektronickou komunikaci s rejstříkovými soudy, rozsah zapisovaných údajů (např. možnost zveřejňovat doručovací adresu místo adresy místa pobytu nebo bydliště nebo zápis organizačních jednotek zahraničních fundací a zahraničních ústavů) nebo zamezení konfliktu totožných zápisů rejstříkových soudů a notářů.

Zároveň návrh zavádí možnost volby pro nově založené právnické osoby, v jaké fázi procesu založení budou ohlašovat živnost či žádat o koncesi, zda před podáním návrhu na zápis právnické osoby do obchodního rejstříku nebo po jeho podání. Zápis do obchodního rejstříku tak nebude vázán na získání živnostenského oprávnění.

Návrh nově definuje nezpůsobilost k výkonu funkce člena voleného orgánu obchodní korporace. Doposud se pro účely výkonu funkce vycházelo z definice bezúhonnosti podle živnostenského zákona. Důvody nezpůsobilosti jsou nově trojí. Zakládá je rozhodnutí českého nebo zahraničního orgánu veřejné moci zakazující dané osobě výkon funkce, dále jsou to důvody související s insolvenčním řízením nebo důvody spočívající v odsouzení za vybrané trestné činy. Dále je navržena úprava zřízení neveřejné evidence osob vyloučených z výkonu funkce člena voleného orgánu obchodní korporace, kterou předvídá evropská úprava. Tato evidence má umožnit výměnu informací o osobách, u kterých je dána překážka výkonu funkce, mezi členskými státy. 

Uvedený návrh zákona je teprve na samotném počátku legislativního procesu, tudíž nelze vyloučit, že návrh ještě dozná určitých změn. Navrhovaná účinnost je ke dni 1. července 2022, přičemž nejzazším termínem pro implementaci EU směrnice do českého právního řádu je 1. srpna 2023.

 

Autoři: Veronika Odrobinová, Albert Rychecký

Autor: Veronika Odrobinová, Albert Rychecký