Die Regeln für die Besteuerung beherrschter ausländischer Gesellschaften (die sog. CFC-Regeln) wurden in das tschechische Einkommensteuergesetz (im Folgenden "EStG-cz") in § 38fa mit Wirkung zum 1. April 2019 durch das Gesetz 80/2019 Sb. (im Folgenden "Novelle EStG-cz") einbezogen. Im ersten Teil des Artikels haben wir untersucht, ob die betreffende ausländische Gesellschaft als beherrschte ausländische Gesellschaft behandelt wird und ob ihre Einkünfte daher den CFC-Regeln unterliegen. In dieser Ausgabe befassen wir uns damit, wann ein tschechischer Steuerzahler (juristische Person) gegenüber einer beherrschten ausländischen Person die Stellung einer beherrschenden tschechischen Gesellschaft einnimmt und wann die beherrschte ausländische Gesellschaft sog. einbezogene Einkünfte erzielt. Als Nächstes werden wir besprechen, wie die eventuelle Anpassung in der Steuererklärung anzugeben ist. 

Beherrschendes Unternehmen

Ein beherrschendes Unternehmen (in Bezug auf eine beherrschte ausländische Gesellschaft) ist ein Zahler der Körperschaftsteuer - ein tschechischer Steueransässiger, der allein oder zusammen mit verbundenen Personen von mehr als 50%:

- direkt oder indirekt am Stammkapital der beherrschten ausländischen Gesellschaft beteiligt ist; oder

- an ihren Stimmrechten beteiligt ist; oder

- das Recht auf mehr als die Hälfte der Gewinne der beherrschten ausländischen Einheit hat.

Für die Zwecke des EStG-cz gelten als verbundene Personen solche Personen, bei denen eine Person zu mindestens zu 25 % an den Gewinnen der anderen Person beteiligt ist oder zu mindestens zu 25 % direkt oder indirekt an den Stimmrechten oder an dem Kapital der anderen Person beteiligt ist.

Beispiel: Um das Thema besser zu verstehen, nehmen wir als Beispiel den folgenden Fall:

1. a) das tschechische Unternehmen A, das selbst mindestens 50 % der Anteile an einem beherrschten ausländischen Unternehmenhält, ist das beherrschende tschechische Unternehmen.
2. b) die tschechische Gesellschaft A ist allein mit mindestens 10 % am Kapital der beherrschten ausländischen Gesellschaft beteiligt, ihre Schwestergesellschaft, die tschechische Gesellschaft B, ist mit 45 % am Kapital der beherrschten ausländischen Gesellschaftbeteiligt, die tschechischen Gesellschaften A und B sind zusammen mit 55 % am Kapital der beherrschten ausländischen Gesellschaft Die beiden tschechischen Gesellschaften A und B sind die beherrschenden tschechischen Gesellschaften in Bezug auf die beherrschte ausländische Gesellschaft.
3. c) die tschechische Gesellschaft A allein hat einen Anteil von mindestens 15 % am Kapital der beherrschten ausländischen Gesellschaft, ihr alleiniger Gesellschafter - eine natürliche Person (tschechischer Steueransässiger) - hat einen Anteil von 85 % am Kapital der beherrschten ausländischen Gesellschaft, zusammen haben die tschechische Gesellschaft A und die verbundene natürliche Person einen Anteil von 100 % am Kapital der beherrschten ausländischen Gesellschaft. Das tschechische Unternehmen A ist das beherrschende tschechische Unternehmen. Die natürliche Person (tschechischer Steueransässiger) befindet sich nicht in der Position einer tschechischen beherrschenden Person, da sie nicht der Körperschaftssteuer unterliegt.

Der oben genannte Ausschluss natürlicher Personen - tschechischer Steuerzahler - von der Anwendung der CFC-Regeln ist eine wichtige Leitlinie für den Aufbau zukünftiger ausländischer Strukturen. Wenn die beherrschte ausländische Gesellschaft nur einer natürlichen Person - einem tschechischen Steueransässigen - gehört, werden die tschechischen CFC-Vorschriften auf diese ausländische Person nicht angewendet. Allerdings können natürliche Personen, wie die oben genannten verbundenen Unternehmen, die Anwendung der CFC-Regeln auf Körperschaftsteuerpflichtige beeinflussen.

Einbezogene Einkünfte

Wenn ein körperschaftlicher Steuerzahler (tschechischer Steueransässiger) aufgrund der oben genannten CFC-Regelungen eine tschechische beherrschende Gesellschaft gegenüber einer beherrschten ausländischen Gesellschaft ist, dann ist dieser Steuerzahler verpflichtet, die von der beherrschten ausländischen Gesellschaft erzielten sog. einbezogenen Einkünfte in seine Steuerbemessungsgrundlage einzubeziehen, und zwar zu einem proportionalen Teil, der entsprechend seinem Anteil am Stammkapital der beherrschten ausländischen Gesellschaft berechnet wird, und zwar zum Zeitpunkt, an dem die Steuerperiode der beherrschten ausländischen Gesellschaft im Ausland endet.[1]

Die in die Bemessungsgrundlage einzubeziehenden Einkünfte sind im EStG-cz genau aufgeführt - es handelt sich um Einkünfte passiver Natur:

• in Form von Darlehenseinkünften, Tantiemen, Gewinnbeteiligungen und der Veräußerung eines Anteils an einem Körperschaftsteuerpflichtigen,
• aus der Übertragung von Eigentum zur wirtschaftlichen Nutzung mit dem Recht zum nachfolgenden entgeltlichen Erwerb des Eigentums neben dieser Verpflichtung,
• aus Versicherungs-, Bank- und anderen Finanzaktivitäten,
• aus dem Verkauf von Waren und Dienstleistungen, die von verbundenen Unternehmen gekauft und an verbundene Unternehmen mit geringer oder ohne wirtschaftliche Wertschöpfung verkauft werden,
• aus dem Verkauf von Gütern oder der Erbringung von Dienstleistungen an eine verbundene Person, deren Tätigkeit hauptsächlich im Erwerb von Gütern und Dienstleistungen von verbundenen Personen und dem anschließenden Verkauf dieser Güter und Dienstleistungen an verbundene Personen ohne zusätzlichen wirtschaftlichen Wert oder mit nur geringem zusätzlichen wirtschaftlichen Wert besteht.

Die Tätigkeiten der beherrschten ausländischen Gesellschaft und die Veräußerung ihres Vermögens werden so behandelt, als ob sie von der beherrschenden Gesellschaft in der Tschechischen Republik nur im Verhältnis zu ihrem Anteil am Stammkapital der beherrschten ausländischen Gesellschaft zum Zeitpunkt dieser Tätigkeiten oder dieser Veräußerung ihres Vermögens ausgeübt würden. Im Klartext bedeutet dies, dass die tschechische beherrschende Person A im oben genannten Fall „b)“ verpflichtet sein wird, ihre Steuerbemessungsgrundlage um 10% des einbezogenen Einkommens (und der damit verbundenen Kosten) der beherrschten ausländischen Gesellschaft zu korrigieren. Im obigen Fall „c)“ würde die tschechische beherrschende Person A dann ihre Steuerbemessungsgrundlage um 15% der einbezogenen Einkünfte (und damit zusammenhängenden Aufwendungen) korrigieren.

Die Information der Generalfinanzdirektion stellt weiter klar, dass ein Steuerpflichtiger, der nicht für das gesamte Steuerjahr die beherrschende Person ist, die Höhe der einbezogenen Einkünfte dann nur für den Teil des Steuerjahres ermittelt, in dem die Bedingungen einer beherrschenden Gesellschaft und einer beherrschten ausländischen Gesellschaft erfüllt waren. Für den Zeitpunkt der Beendigung der Tätigkeit oder der Veräußerung des Vermögens der beherrschten ausländischen Gesellschaft wird in der Regel auf den Zeitpunkt abgestellt, der von der beherrschenden Gesellschaft nach den Vorschriften des tschechischen Buchhaltungsgesetzes als Zeitpunkt der Beendigung bestimmt würde.

Schließlich wird der Anteil des tschechischen beherrschenden Unternehmens am Stammkapital des beherrschten ausländischen Unternehmens um den Anteil reduziert, der über ein anderes beherrschendes Unternehmen gehalten wird, das kein grundlegender Investmentfonds ist.

Anpassung an die Umsatzsteuererklärung

Wenn also eine Situation eintritt, in der ein tschechischer Körperschaftsteuerzahler als beherrschende Gesellschaft angesehen wird, die ihren Gewinn oder Verlust gemäß den Bestimmungen des § 38fa berichtigen muss, wird die Gesellschaft ihren Gewinn oder Verlust in den Zeilen 63, 163, 319 und 319a berichtigen, die dem Körperschaftsteuererklärungsformular hinzugefügt wurden und die dazu dienen, jegliche Erhöhung oder Verringerung des Gewinns oder Verlusts, die gemäß den CFC-Regeln entstehen, kumulativ zu erfassen.

Die Steuerbemessungsgrundlage des tschechischen beherrschenden Unternehmens kann jedoch nicht um den nach dem tschechischen EStG-cz ermittelten steuerlichen Verlust der beherrschten ausländischen Gesellschaft aufgrund der Anwendung der CFC-Regeln gemindert werden. Ein solcher steuerlicher Verlust der beherrschten ausländischen Gesellschaft kann vom tschechischen beherrschenden Unternehmen in den drei unmittelbar folgenden Besteuerungszeiträumen immer bis zu dem Betrag verwendet werden, um den sich die Steuerbemessungsgrundlage des beherrschenden Unternehmens in dem jeweiligen Besteuerungszeitraum aufgrund der Anwendung der CFC-Regeln auf dieselbe beherrschte ausländische Gesellschaft erhöht.

Schließlich kann die Steuer des beherrschenden Unternehmens um eine Steuer reduziert werden, die der Körperschaftsteuer ähnlich ist, die auf Einkünfte aus Tätigkeiten und Veräußerungen von Vermögenswerten gezahlt wird, die den CFC-Regeln unterliegen:

1. a) von einer beherrschten ausländischen Gesellschaft, die in dem Staat, in dem sie steuerlich ansässig ist, der Körperschaftssteuer unterliegt,
2. b) durch das beherrschende Unternehmen in dem Staat, in dem sich die Betriebsstätte des beherrschten ausländischen Unternehmens befindet,
3. c) ein Körperschaftsteuerzahler, der kein Steueransässiger ist, und mittels dessen die beherrschende Gesellschaft eine Beteiligung am Stammkapital der beherrschten ausländischen Gesellschaft hält, in dem Staat, in dem er steuerlich ansässig ist.

Bitte beachten Sie, dass mit der oben genannten "Steuer" nicht unbedingt die Körperschaftssteuer von 19% gemeint ist, der die allgemeine Steuerbemessungsgrundlage von Körperschaftssteuerpflichtigen unterliegt. Wenn es sich bei den einbezogenen Einkünften beispielsweise um erhaltene ausländische Dividenden handelt, dann wäre mit dem obigen Begriff "Steuer" die Steuer von 15% gemeint, der Einkünfte unterliegen, die nach der gesonderten Bemessungsgrundlage gemäß § 20b EStG-cz besteuert werden.

Die neu eingeführten CFC-Regeln bedeuten im Allgemeinen einen großen Aufwand für die Erstellung der Steuererklärungen von Körperschaftsteuerpflichtigen, die aufgrund ihrer ausländischen Beteiligungen als beherrschende Unternehmen im Sinne der CFC-Regeln behandelt werden können, sowohl im Hinblick auf die administrative Komplexität der Anwendung der CFC-Regeln (die de facto eine zweite Steuerberechnung des ausländischen Unternehmens erfordert), als auch auf die Auswirkungen auf die Steuerbemessungsgrundlage eines solchen Steuerpflichtigen. Aus diesem Grund ist es zwingend erforderlich, dass Körperschaftsteuerzahler diese neuen Regeln bei ihrer internationalen Steuerplanung im Auge behalten, insbesondere für die am häufigsten einbezogenen Einkünfte, d.h. Zinsen, Lizenzgebühren und Dividenden.

[1] Wenn es sich jedoch um ein ausländisches Unternehmen handelt, das Steueransässiger in einem der Länder ist, die sich auf der Liste der im Steuerbereich nicht-kooperierenden Hoheitsgebiete der EU befinden (z.B. Seychellen, Panama, Amerikanische Jungferninseln usw.), dann würde die tschechische beherrschende Person mit Wirkung zum 1.1.2021 in ihrer Steuerbemessungsgrundlage sämtliche Einkünfte der beherrschten ausländischen Gesellschaft einbeziehen, d.h. nicht nur die einbezogenen Einkünfte.